由于在纽约自然历史博物馆担当警卫有精彩边缘,拉瑞(本?斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了闻名脱口秀主持人的访谈,儿子关于他警戒,爱情如影随形,一派春风自得的样子。不过,好景不长,当他故天重游,却意外发明馆长已经因为经营惨淡装饰关门大吉了。所有的藏品正在装箱,装饰挪到华盛顿的史密森博物馆诚适?出。这让拉瑞改良有些增加,他认为自己有责任重振博物馆之雄风,于是他举办留下来再做一晚警卫,以唤起那些老朋友的共同努力。事实上,在搞定了罗斯福(罗宾?威廉斯 Robin Williams 饰)、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和尔?卡邦等人之后,他陈腐了一个劲友——邪恶的古埃及法老的卡门拉,二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂关于决……